Publicidad, registro, asesoría en ESG… así es la guía del supervisor para ordenar el caos del Reglamento de Divulgación

El tsunami de normativa de sostenibilidad aplicable a los productos financieros ha causado tal embrollo en la industria de la gestión de activos y de los asesores financieros, que el supervisor de los mercados español ha optado por publicar un documento de ‘preguntas y respuestas’ con los criterios interpretativos para desenredar la situación.

Esta publicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) esclarece cómo se guiarán sus actuaciones de autorización y supervisión en la aplicación de la normativa europea en materia ambiental, social y de gobernanza, conocida como ESG, recogida en el Reglamento 2019/ 2088 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en los servicios financieros (SFDR).

El documento, publicado este martes, no tiene carácter normativo. Su finalidad es transmitir al sector y los participantes de los mercados financieros cuáles son los criterios de interpretación para una adecuada aplicación de las obligaciones de información que están en vigor desde hace casi tres meses, en concreto, desde el pasado 10 de marzo.

Teniendo en cuenta que gran parte de los contenidos están pendientes de desarrollo o de aclaración por parte de la Comisión Europea, este documento atiende a las dudas que han planteado las principales asociaciones sectoriales y complementa el comunicado del 18 de febrero.

Esta información será útil de momento, aunque no se sabe aún por cuanto tiempo, ya que los criterios podrán ser objeto de revisión o ampliación en el futuro a medida de que se disponga de más información o se dicten pautas a nivel europeo por parte de la Comisión o de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA).

Novedades para los asesores financieros

El documento aclara la situación para las entidades que prestan asesoramiento financiero, a falta de otra interpretación que se pueda hacer a nivel europeo.

La CNMV interpreta que los asesores financieros están sujetos a las obligaciones de información de los artículos 3, 4, 5, 6 y 13 en la medida que su asesoramiento se refiera a los productos financieros como AIF (fondos alternativos), fondos UCITS y las carteras gestionadas.

Deberán informar sobre la integración de riesgos a clientes a los que ya prestaban servicio

En estos casos, la información precontractual del artículo 6 del SFRD sobre la integración de los riesgos de sostenibilidad, además, deberá proporcionarse a un cliente al que ya se le estaba prestando el servicio de asesoramiento cuando se haga alguna recomendación.

Asimismo, la información a nivel de entidad de los artículos 3, 4 y 5 del SFRD deberá estar recogida en la página web de la entidad.

En caso contrario, si los expertos de asesoramiento financiero no asesoran sobre ninguno de los productos financieros mencionados no estarían sujetos a las obligaciones de información.

Folletos y uso comercial del ESG

En lo que respecta a la actualización de los folletos de los fondos de inversión, por parte de las gestoras, la CNMV ya desarrolló un procedimiento simplificado para permitir que todas lleven a cabo una ágil incorporación de los folletos registrados.

Estos deben adaptarse a las exigencias de transparencia sobre integración de los riesgos de sostenibilidad y principales incidencias adversas sobre los factores de sostenibilidad, como obligan los artículos 6 y 7 del Reglamento.

En el caso de estos vehículos registrados como Inversión socialmente responsable (ISR), la CNMV considera que la información contenida en el folleto de los fondos, «sin perjuicio de la revisión que debe hacer cada entidad gestora», podría resultar suficiente para considerar cumplidas las exigencias del Reglamento.

Así, en tanto que no se aprueben las normas técnicas los fondos ISR no deberán añadir información, en general.

En cuanto a las denominaciones para los productos ‘sostenibles’, la CNMV aclara que los fondos y planes de pensiones que estaban registradas como Inversión socialmente responsable antes de la entrada en vigor del Reglamento SFDR podrán seguir utilizando en su denominación comercial las características ISR que promueven.

Sin embargo, las instituciones de inversión colectiva que quieran calificarse a partir de ahora como producto financiero ESG, solo podrán incluir en su denominación comercial referencias a elementos ESG si el porcentaje de inversiones que promueven características medioambientales o sociales supera el 50% de la inversión.

En el caso de las comunicaciones comerciales, es decir, en la publicidad de dichos productos, solo aquellos clasificados como artículo 8 y 9 podrán usar referencias a términos ESG siempre que el mensaje esté alineado con la información de folleto.

Pautas para registrar nuevos fondos sostenibles

Asimismo, el documento recoge criterios sobre la información mínima que debe contener el folleto de las instituciones de inversión colectiva que promuevan características medioambientales o sociales (artículo 8) o que tengan como objetivo inversiones sostenibles respectivamente (artículo 9). El supervisor ha provisto de modelos en su web.

En el caso de las instituciones de inversión colectiva (IIC) del artículo 8 destacan, entre otras:

• Indicación de las características medioambientales o sociales que promueve
• Descripción de la estrategia de inversión utilizada para lograr las características ambientales o sociales
• El porcentaje mínimo de inversiones utilizado para alcanzar las características ESG promovidas
• Indicación, en su caso, de si se ha designado un índice específico como referencia

De su lado, los requisitos de información mínima en los fondos del artículo 9 son algunos más:

• Indicación del objetivo de inversión sostenible y los indicadores para medir su consecución
• Descripción del tipo de estrategia incluyendo los elementos para seleccionar las inversiones, cómo se implementa esa estrategia en el proceso de inversión y la política para evaluar las prácticas de buen gobierno de las sociedades
• Información sobre la asignación de activos prevista, indicando el porcentaje mínimo de inversiones sostenibles y especificando en el resto su propósito, si existen salvaguardas ESG mínimas y cómo no afecta a la consecución del objetivo sostenible
• Indicación de si tiene en cuenta las principales incidencias adversas sobre los factores de sostenibilidad
• Información sobre dónde se puede encontrar más información del producto
• Indicación de si se ha designado un índice específico como referencia sostenible, especificando por qué y en qué se diferencia el índice designado de un índice general de mercado

Además, en estos productos ‘verdes’, los participantes del mercado financiero deben publicar en la web información actualizada, en la que se incluyen la información precontractual y la información periódica.