Comienza la cuenta atrás: el test de idoneidad ESG entrará en vigor en agosto de 2022

Los profesionales del sector financiero y asegurador europeo ya pueden anotar fechas claves en el calendario de 2022. Tras desvelarse en abril el paquete europeo de reformas para impulsar las sostenibilidad en abril, ya han empezado a correr los plazos para la entrada en vigor de las enmiendas a cinco normativas.

El pistoletazo ha sido la publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) del paquete normativo con el que la Comisión Europea modifica las normativas MiFID II, IDD, Solvencia II, UCITS y AIFMD para incorporar los factores ambientales, sociales y de gobernanza, el pasado 2 de agosto.

Según explican desde finReg, la reforma entró en vigor 20 días después de publicarse, es decir, este 22 de agosto. Se aplicará una vez que haya transcurrido un plazo de doce meses, con lo que la fecha clave será el próximo 2 de agosto de 2022.

No obstante, en algunas obligaciones, como las relacionadas con la gobernanza de producto de MiFID II, la aplicación se retrasa hasta el 22 de noviembre de 2022.

Los Estados tendrán un año para implantar las modificaciones de las normativas

Ahora, los Estados miembros de la UE, entre ellos España, dispondrán de aproximadamente un año para implantar las modificaciones normativas citadas.

«Muchas de ellas son especialmente complejas y relevantes, como la modificación de los algoritmos y test utilizados para evaluar la idoneidad y la correspondiente revisión de la gama de productos», señalan desde el despacho especializado en regulación financiera.

Los principales cambios

Aunque el análisis de Finreg asegura que no se ha incorporado ningún cambio adicional respecto a los últimos borradores de la Comisión Europea, dada la relevancia de la reforma, recuerdan cuáles son las principales modificaciones.

Entre las claves figuran las modificaciones en MiFID II e IDD, que afectan a la distribución de instrumentos financieros y a los productos de inversión basados en seguros.

De esta forma, las entidades que presten asesoramiento o gestión de carteras deben considerar las «preferencias de sostenibilidad» de los inversores.

Esto significa que tendrán que preguntar expresamente por esas preferencias al evaluar la idoneidad. Primero, han de considerar los objetivos de inversión y el horizonte temporal, y después, las posibles preferencias de sostenibilidad.

¿Qué se entiende por preferencias de sostenibilidad? El cliente debe aclarar si quiere si que algunos de los siguientes tipos de productos formen parte de su cartera de inversiones y en qué medida:

• un producto en el que una proporción mínima se invierta en actividades sostenibles conforme a la Taxonomía
• un producto en el que una proporción mínima se invierta en actividades sostenibles conforme al Reglamento de divulgación (SFDR, por sus siglas en inglés)
• un producto que tiene en cuenta principales incidencias adversas conforme a los elementos cualitativos y cuantitativos seleccionados por el cliente

Si el producto no cumple con ninguno de los criterios, no podrá ofrecerse como sostenible. En este sentido, la gestora tendrá que informar al cliente para que, en su caso, modifique sus preferencias de sostenibilidad y la entidad deje constancia de la decisión del cliente.

Implicaciones en la gestión de riesgos y la gobernanza

Cuando llegue al fecha, las entidades también tendrán que modificar sus políticas y procedimientos sobre los conflictos de intereses, para identificar, gestionar y mitigar los conflictos derivados de las posibles preferencias de sostenibilidad de los clientes.

Asimismo, deberán abordar los cambios en sus políticas y procedimientos de gestión de riesgos, de forma que permitan identificar, medir y gestionar posibles riesgos de sostenibilidad derivados de las actividades, procesos y sistemas de la propia entidad.

Por otro lado, los factores de sostenibilidad de los clientes tendrán que considerarse por las entidades para aprobar o distribuir productos financieros.

Para ello, se han de modificar las políticas y procedimientos de gobernanza del producto de fabricantes y distribuidores para verificar si se contempla la sostenibilidad para definir el mercado destinatario objetivo y su estrategia de distribución.

Obligaciones de sostenibilidad en seguros

Entre las modificaciones que afectan a los requisitos organizativos de aseguradoras y reaseguradoras, los expertos destacan la consideración de las «preferencias de sostenibilidad» de los clientes en los procedimientos de gobernanza de productos.

Durante el proceso de aprobación se aplicará la integración de los riesgos de sostenibilidad en las políticas de suscripción y constitución de reservas, en la gestión de activos y pasivos o en las políticas, en procedimientos de gestión de riesgos asociados a la cartera de inversiones y en los sistemas y políticas de remuneraciones, entre otros.

Asimismo, la reforma de Solvencia II pone énfasis en el «principio de persona prudente», con lo que se deberá incluir el posible efecto a largo plazo en la estrategia de la compañía y en las decisiones de inversión.

Requerimientos para las gestoras

En el caso de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, las novedades introducidas en estas normativas son similares a las expuestas antes para MiFID II e IDD.

Estas tendrán en cuenta los riesgos de sostenibilidad en la identificación y gestión de conflictos de intereses, en los procedimientos de gestión de riesgos y otros sistemas de control interno, así como en los procesos de ‘due diligence’ de inversiones, teniendo en cuenta las principales incidencias adversas de los factores de sostenibilidad.

Los expertos de Finreg destacan que esto último implica, en la práctica, que se valoren y se consideren los riesgos de sostenibilidad a la hora de gestionar cualquier institución de inversión colectiva.